Cvba oprichten

Leestijd: 7min

Hoe richt u een cvba op?

Wilt u samen met anderen een zaak oprichten, maar uw aansprakelijkheid beperkt houden? Een ‘coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ of ‘cvba’ is dan precies wat u zoekt. U bent enkel aansprakelijk voor het bedrag dat u heeft ingebracht waardoor u dus makkelijk in of uit een cvba kunt stappen. Hoe een cvba precies werkt legt Partena Professional u stap voor stap uit.

Wat is een cvba precies?

Een cvba bestaat uit minimum drie vennoten en heeft een minimumkapitaal van 18.500 euro. Vennoten kunnen vrij in- en uitstappen en aandelen kunnen vrij overgedragen worden tussen de verschillende vennoten, maar niet aan derden - zelfs niet de erfgenamen van een vennoot.

Iemand kan pas vennoot worden wanneer hij behoort tot een bepaalde categorie die in de statuten is opgenomen of indien hij bij naam is aangewezen. Hoe strikt de criteria voor nieuwe aandeelhouders precies zijn, is voor iedere cvba anders.

Populair bij familiebedrijven

Door zijn gesloten karakter is de cvba een veelvoorkomende vennootschapsvorm bij familiebedrijven. Vreemden en zelfs schoonfamilie kunnen buiten het bedrijf gehouden worden. Via de statuten kunt u laten vastleggen dat de overdracht van aandelen tussen vennoten enkel kan na goedkeuring tijdens de algemene vergadering of door het bestuur. Het algemeen verbieden van de overdracht van aandelen kan wel niet.

De aandelen zijn steeds op naam waardoor een bank- of handgift aan eventuele kinderen niet mogelijk is. Wel kan dit via een schenking, maar dan moet de schenker nog zeker drie jaar in leven blijven én moeten de kinderen reeds vennoot zijn.

Creatief stemrecht

Dankzij het meervoudig stemrecht kunnen ouders een groot deel van hun aandelen schenken aan de kinderen, maar behouden ze toch controle door zelf een klein stukje aandelen te houden. In de statuten kunt u namelijk bepalen of het stemrecht gekoppeld is aan de hoeveelheid aandelen of iedere vennoot één stem krijgt. 

Flexibele uittredingsmogelijkheden

Wanneer een aandeelhouder de vennootschap verlaat, moeten de statuten niet worden aangepast. De vennootschap kan blijven voortbestaan als er meer dan drie vennoten overblijven. Als dit niet zo is, kan de uittreding geweigerd worden. Ook het vast deel van het kapitaal, of het minimumkapitaal dat werd vastgezet bij oprichting, mag door de uitreding niet verminderen - hierover later meer. Een vennoot die uit de vennootschap stapt heeft recht op een scheidingsvergoeding. Hoeveel de uittredende vennoot precies ontvangt, wordt bepaald op basis van de balans van het boekjaar waarin hij uittreedt. Stapt hij in het begin van een boekjaar uit de vennootschap? Dan moet hij wachten op zijn vergoeding tot het boekjaar wordt afgesloten op de algemene vergadering.  

Hoe richt u een cvba op?

Allereerst heeft u een financieel plan nodig dat u neerlegt bij de notaris bij de oprichting van de vennootschap. U laat hier een oprichtingsakte opstellen en schrijft uw onderneming in in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

Daarnaast bedraagt het maatschappelijk kapitaal van een cvba minstens 18.550 euro, waarvan minstens 6.200 euro op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap wordt geblokkeerd.

Alle vennoten zijn ingeschreven als zelfstandige en moeten minstens één vierde van hun aandeel volstorten. Dit wil dus zeggen dat sommige vennoten meer dan een kwart van hun aandelen moeten volstorten om de verplichte 6.200 euro te halen. Het overige geld kunt u als geld maar ook in natura inbrengen. Inbreng in natura dient u te laten opnemen in een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor.

Binnen de vijftien dagen na de opmaak van de definitieve akte moet u hiervan een uittreksel bij de griffie neerleggen. Deze zorgt voor de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

Oprichtingskosten van een cvba

De oprichting van een cvba is vaak complexer dan een bvba of nv, die vaker een standaard model volgen, en bijgevolg duurder. 

Raad van bestuur

In een cvba hebben de vennoten zeer veel vrijheid. De enige regel die vastligt, is dat de algemene vergadering een bestuursorgaan benoemt dat uit minstens één bestuurder bestaat. Deze bestuurder is niet noodzakelijk een vennoot.

Een cvba is een soepele vennootschapsvorm omdat u de statuten op maat kunt uitwerken zonder veel wettelijke beperkingen. Toch zijn er enkele zaken die enkel tijdens de algemene vergadering aan bod kunnen komen waaronder de benoeming van bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening, de wijziging van de statuten …

Aansprakelijkheid van de vennoten

Door de beperkte aansprakelijkheid riskeert u bij faillissement enkel aansprakelijk gesteld te worden voor het bedrag van uw investering. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan er aanspraak worden gemaakt op uw privévermogen, bijvoorbeeld wanneer u de bedrijfsvoorheffing of btw niet heeft betaald of er grote bestuursfouten zijn gebeurd.

Als de cvba binnen de drie jaar na oprichting failliet gaat en blijkt dat u niet voldoende startkapitaal had voorzien om uw financieel plan te realiseren, kunt u persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.

Wat zijn de verschillen tussen een cvba en een cvoa?

Een ‘cvoa’ is een ‘coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid’. De grootste verschillen met een cvba zijn de volgende:

  • Er is geen minimum kapitaal noch een financieel plan vereist, al is dit laatste wel aan te raden.
  • Voor de inbreng van natura heeft u geen bedrijfsrevisor nodig.
  • De akte kan onderhands en zonder notaris worden opgesteld. U heeft hiervoor enkel twee originele exemplaren nodig.

Ondanks dat de ‘cvoa’ eenvoudiger lijkt om op te starten, biedt zij één groot nadeel: de aansprakelijkheid is onbeperkt. Dit wil zeggen dat bij tegenslag er aanspraak gemaakt kan worden op uw privévermogen. 

Hoe verloopt de boekhouding van een cvba?

Een cvba werkt met een dubbele boekhouding waarbij iedere verrichting een tegenverrichting kent. Dit wil zeggen dat u alle inkomende en uitgaande verrichtingen registreert én alle ontvangsten en betalingen boekt.

U dient zich ook te houden aan de algemene regels rond de opstelling van de jaarrekening, die de balans en de resultatenrekening moet bevatten. De jaarrekening moet binnen zes maanden na het afsluiten van het boekjaar worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Vervolgens moet ze binnen de dertig dagen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Bij wet bent u verplicht om jaarlijks één vierde van de winst in een reservefonds te plaatsen. Vennoten kunnen hier geen aanspraak op maken. Zodra de wettelijke reserve het bedrag heeft bereikt gelijk aan het verschil tussen het minimumkapitaal (18.550 euro) en het geplaatste kapitaal, bent u niet langer verplicht om nog winst over te dragen aan het reservefonds.

Via welk belastingregime verloopt een cvba?

De winst van de cvba wordt belast via de vennootschapsbelasting. De winst is het verschil tussen de inkomsten van uw vennootschap en de uitgaven. De vennootschapsbelasting bedraagt tussen de 24,25% en 34,50%, terwijl de personenbelasting tussen de 25% en 50% ligt. Een cvba is interessant als u meer dan 35.000 euro winst per jaar maakt. 

Een cvba oprichten met SmartStart van Partena Professional

Eenmaal u uw ondernemingsnummer bij Partena Professional heeft aangevraagd kunt u pas echt aan de slag. Zo moet u uw onderneming laten inschrijven bij de KBO, Kruispuntbank van Ondernemingen. Waarom? Het is nu eenmaal een verplichting voor iedereen die zijn eigen zaak start.

Tenzij u start met een vrij beroep, kunt u ervan uitgaan dat u btw-plichtig bent en bijgevolg dus een btw-nummer nodig hebt. Ook dat brengt Partena Professional voor u in orde. Als laatste moet u zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.

Uw ondernemingsnummer aanvragen bij Partena Professional is een eitje. U kunt langsgaan bij één van onze kantoren of dit online regelen via het digitale ondernemingsloket SmartStart Online.