Omzetting van bvba's in bv's

Auteur: Partena Professional (HR-service provider)
Leestijd: 2min

Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is in werking is getreden op 1 mei 2019. Het aantal vennootschapsvormen werd sterk verminderd. Veel bestaande vennootschappen moeten daarom worden omgezet.

Vennootschappen, verenigingen of stichtingen die reeds bestonden bij de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek van vennootschappen moeten hun statuten afstemmen op de bepalingen van het wetboek en dit, bij de eerste wijziging van hun statuten of ten laatste voor 1 januari 2024.

Vanaf 1 januari 2020 moeten zij de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek naleven, ook al hebben zij hun statuten nog niet gewijzigd. De statutaire bepalingen die onverenigbaar zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die datum als "ongeschreven" beschouwd.

Vennootschappen die op 31 december 2023 nog geen actie hebben ondernomen, zullen automatisch worden omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij hun oude vorm.

De bestuurders van de vennootschap moeten evenwel altijd het initiatief nemen om de statuten te wijzigen.

Welke bepalingen zijn dwingend?

Het is niet vanzelfsprekend om een volledige lijst op te maken, want er zijn er heel veel.

Eén van de dwingende bepalingen is de verplichting om de nieuwe benamingen en afkortingen van de rechtsvorm en andere gewijzigde termen te gebruiken.

Voorbeeld: We spreken voortaan niet meer van zaakvoerders en vennoten van een bvba maar wel van bestuurders en aandeelhouders van een bv.

Alle bvba’s zullen voortaan bestaan als bv’s. Het is dus aangeraden om de nieuwe benaming te vermelden op alle documenten van uw onderneming, ook indien de statuten nog niet werden aangepast.

Een andere dwingende bepaling is de hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders. Deze wordt beperkt tot een maximumbedrag in functie van de grootte van de vennootschap. De beperking van de aansprakelijkheid geldt niet voor wettelijke garantieverplichtingen tot volstorting kapitaal, bijzondere aansprakelijkheid voor fiscale schulden of RSZ-schulden, ernstige fiscale fraude, herhaaldelijke lichte fouten, zware fouten, bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden. Zij geldt alleen voor toevallige lichte fouten.

De aansprakelijkheid van zaakvoerders zal weliswaar worden beperkt, maar het minimumbedrag van de beperking is nog steeds 125.000 euro voor kleine vennootschappen. Dit is een vrij groot bedrag voor een zaakvoerder van een kleine structuur. Het is daarom belangrijk dat u zich bewust bent van deze verschillende elementen alvorens een vennootschap op te richten.

Wanneer een vennootschap een beslissing neemt, zal zij dus elke keer moeten controleren of deze overeenstemt met de dwingende bepalingen van het nieuwe WVV.

De aanvullende bepalingen (de niet-dwingende bepalingen) van het WVV zijn vanaf 1 januari 2020 van toepassing voor bestaande vennootschappen, tenzij hun statuten andersluidende bepalingen bevatten.

Een goed begrip van het nieuwe wetboek van vennootschappen

Download onze gratis whitepaper "Hervorming van Vennootschappen" voor praktische en gedetailleerde informatie.

Download nu onze gratis whitepaper

Omzetting van een bvba in een bv

De bvba - en zijn afgeleide vormen, de ebvba (eenpersoons-bvba) en de starters-bvba – bestaan niet meer in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij wordt vervangen door de bv (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).

Wat zijn de voornaamste nieuwigheden van een bv?

  • Eenpersoonszaak: om een bvba op te richten, moest men ten minste met twee zijn. Voor een bv valt deze beperking weg. Eén enkele persoon kan nu een bv oprichten.
  • Geen minimumkapitaal: voorheen was voor de oprichting van een bvba een startkapitaal van minimum 18.550 euro vereist. Voor een bv valt deze drempel weg, er is geen inbreng meer vereist. De inbreng van de vennoten vormt het eigen vermogen van de vennootschap. Deze inbreng kan de vorm aannemen van een beperkt geldbedrag, maar ook van ingebrachte goederen, kennis of arbeid. De oprichters moeten voorzien in een toereikend aanvangsvermogen en het financieel plan moet gedetailleerder worden uitgewerkt;
  • Flexibiliteit: De bv wordt een flexibele vennootschapsvorm, verschillende modaliteiten zijn mogelijk (de vennootschap mag bijvoorbeeld verschillende categorieën effecten uitgeven; aan elk aandeel kan één stem, meer stemmen of helemaal geen stem worden toegekend en tenslotte is het niet langer verplicht om elk aandeel gelijke vermogens- en stemrechten te geven).
  • Vrije overdraagbaarheid van aandelen: in de statuten kan er vrij beslist worden tot de overdraagbaarheid van aandelen. Het is echter mogelijk van deze regel af te wijken en te voorzien in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn.

Ons advies voor het wijzigen van uw statuten

U moet uw statuten aanpassen.

Partena Professional kan u hierbij helpen: een all-in-one behandeling van uw aanvraag.

Ontdek onze oplossing

Wat gebeurt er als u uw vennootschap niet vóór 2024 omzet?

Vennootschappen die op 31 december 2023 nog geen actie hebben ondernomen, zullen automatisch worden omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij hun oude vorm.

De bestuurders van de vennootschap moeten evenwel altijd het initiatief nemen om de statuten te wijzigen.

Bestuurders van vennootschappen die besluiten niet vóór deze datum te handelen, moeten binnen zes maanden een algemene vergadering bijeenroepen om de statuten van de vennootschap te wijzigen. Anders zullen zij aansprakelijk worden gesteld voor alle schade die de vennootschap of derden lijden ten gevolge van de niet-naleving van deze verplichting.

Gerelateerde artikels