Transformation des SPRL en SRL

Auteur: Partena Professional (HR-service provider)
Temps de lecture: 3min

Le nouveau code des sociétés et des associations (CS&A) est entré en vigueur le 1er mai 2019. Le nombre de formes de société a été fortement réduit. Beaucoup de sociétés existantes doivent dès lors être converties.

Les sociétés, associations ou fondations existantes au moment de l’entrée en vigueur du nouveau code des sociétés doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du code à l’occasion de la première modification de leurs statuts ou au plus tard avant le 1er janvier 2024.

Cependant, depuis le 1er janvier 2020, elles doivent respecter les dispositions impératives du nouveau code, même si elles n’ont pas encore modifié leur statut. Les dispositions statutaires qui sont incompatibles avec ces règles impératives sont, à partir de cette date, réputées « non-écrites ».

Les sociétés qui n’auront encore rien entrepris au 31 décembre 2023 seront automatiquement converties dans la forme juridique la plus proche de leur ancienne forme.

Les administrateurs de la société doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts.

Quelles sont ces dispositions ?

Il n’est pas évident d’en établir une liste complète tellement elles sont nombreuses.

Parmi celles-ci, citons notamment l’obligation d’utiliser les nouvelles dénominations et abréviations de la forme juridique et autre terminologie modifiée.

Exemple : On ne parle plus dorénavant de gérants et associés d’une SPRL mais bien d’administrateurs et actionnaires d’une SRL.

Aussi toutes les SPRL existeront désormais en tant que SRL. Il est donc préférable d'indiquer le nouveau nom sur tous les documents de votre entreprise, même si les statuts n'ont pas encore été adaptés.

Autre disposition impérative est la responsabilité solidaire des administrateurs qui est limitée à un montant maximum en fonction de la taille de la société. La limitation de la responsabilité ne vaut pas pour les obligations de garantie légale de libération du capital, la responsabilité spéciale pour les dettes fiscales ou ONSS, la fraude fiscale grave, les fautes légères répétées, les fautes graves et en cas d’intention trompeuse ou de volonté de nuire. Elle vaut uniquement pour les fautes légères fortuites.

S’il est vrai que la responsabilité des gérants sera plafonnée, le montant minimal de ce plafonnement se situe tout de même à 125 000 euros pour les petites sociétés. Il s’agit là d’un montant assez important pour un gérant d’une petite structure. Il est donc important d’avoir conscience de ces différents éléments avant constituer une société.

Chaque fois qu’une société prendra une décision, elle devra donc vérifier si celle-ci est conforme aux dispositions impératives du nouveau CS&A.

Les dispositions supplétives (c’est-à-dire des dispositions non impératives) du CS&A s'appliquent aux sociétés existantes à compter du 1er janvier 2020, dans la mesure où leurs statuts n'en disposent pas autrement.

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Conversion d’une SPRL en une SRL

La SPRL – et ses formes dérivées que sont la SPRLU (SPRL unipersonnelle) et la SPRL Starter– n’existe plus dans le nouveau Code des sociétés et des associations. Elle est remplacée par la SRL (société à responsabilité limitée).

Quelles sont les principales nouveautés d’une SRL ?

  • Unipersonnalité : pour constituer une SPRL, il fallait être au moins deux. Pour une SRL, cette limitation disparaît. Une seule personne peut désormais créer une SRL.
  • Absence de capital minimum : auparavant, il fallait disposer d’un capital de départ de minimum 18.550 euros pour constituer une SPRL.
    Pour une SRL, ce seuil disparait, il n’y a plus d’apport exigé. L’apport des associés constitue le patrimoine propre de la société. Cet apport peut prendre la forme d’un montant limité, mais aussi de biens donnés, de connaissances ou de travail. Les fondateurs doivent prévoir un patrimoine initial suffisant et un plan financier doit être détaillé.
  • Flexibilité : La SRL devient une forme de société flexible, avec plusieurs modalités possibles (ex : la société peut émettre différentes catégories de titres ; chaque action peut être assortie d’une voix, de plusieurs voies, voire d’aucun droit de vote et enfin il n’est plus obligatoire d’assortir chaque action des mêmes droits patrimoniaux et de vote).
  • Libre cessibilité des actions : la cessibilité des actions peut être décidée librement dans les statuts. Néanmoins, il est possible de déroger à cette règle et de prévoir des actions non librement cessibles.

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Que se passe-t-il si vous ne convertissez pas votre société avant 2024 ?

Les sociétés qui n’auront encore rien entrepris au 31 décembre 2023 seront automatiquement converties dans la forme juridique la plus proche de leur ancienne forme.

Les administrateurs de la société doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts.

Les administrateurs des sociétés qui décident de ne pas agir avant cette date devront convoquer une assemblée générale dans les six mois suivants pour modifier les statuts de la société. Dans le cas contraire, ils seront tenus pour responsables des dommages éventuels subis par la société ou par des tiers suite au non-respect de cette obligation.

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