Obligation de mise en conformité des statuts suite à la réforme du droit des sociétés

Au 1er mai 2019, de nouvelles règles sont entrées en vigueur pour les sociétés et associations.

Quelles sociétés sont obligées d’adapter leurs statuts ?

Les entreprises existantes avant l’entrée en vigueur du nouveau droit des sociétés (avant le 1er mai 2019) doivent modifier leurs statuts pour les rendre conformes aux nouvelles règles.

Le 31 décembre 2023 était la date ultime pour que la transformation de leurs statuts soit effectuée.

Que se passe-t-il si l’adaptation des statuts n’a pas été réalisée ?

Si les statuts des entreprises n’ont pas encore été modifiés au 1er janvier 2024, elles peuvent bien sûr continuer à exister et à fonctionner.

Dans la Banque Carrefour des Entreprises, leur forme légale a été convertie automatiquement en une des nouvelles formes.

Cette conversion ne libère pas les sociétés de l’obligation d’adapter les statuts.

Combien de temps la société a-t-elle encore pour réagir ?

A dater du 1er janvier 2024, le législateur donne encore la possibilité à la société de régulariser ses statuts dans les six mois.

Comment s’y prendre ?

L’organe d’administration doit tenir une assemblée générale, dont l’adaptation des statuts à la nouvelle forme légale est à l’ordre du jour, au plus tard le 30 juin 2024.

Afin de rendre les nouveaux statuts opposables aux tiers, ils doivent être publiés dans les annexes du Moniteur belge. Préalablement, l’acte doit être déposé auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.

Une telle transformation des statuts peut prendre du temps, et nécessite souvent l'intervention d'un notaire. Il est donc vivement recommandé de se mettre en règle rapidement.

Quels sont les risques liés à la non-transformation des statuts ?

Une amende proprement dite n’est pas prévue à ce jour pour la société elle-même si les statuts n’ont pas encore été modifiés. 

Cependant, les membres de l’organe d’administration peuvent être tenus personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société ou des tiers du fait que les statuts ne sont pas conformes. Ces dommages peuvent inclure, par exemple, la perte de subventions ou de reconnaissances qui dépendent du respect de la législation. Autre exemple, une banque ou une compagnie d’assurances pourraient mettre fin à la collaboration ou décider de ne plus accorder de crédit à l’entreprise.

En outre, la conversion automatique au 1er janvier 2024 de la forme légale peut conduire à des situations indésirables ou désavantageuses. La mise en conformité permet donc d’éviter les risques de responsabilité, mais permet aussi de pouvoir profiter des diverses opportunités et de la flexibilité des nouvelles règles du Code des Sociétés et Associations.