Réforme du code des sociétés: ce qui change au 01.01.2020

Auteur: Caisse d'assurances sociales pour indépendants (Legal)
Date:

Les sociétés, associations ou fondations existantes au moment de l’entrée en vigueur du nouveau code des sociétés qui n’ont pas fait le choix d’un « opt-in » (c’est-à-dire décider de se soumettre aux dispositions du nouveau code des sociétés avant le 1er janvier 2020), doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du code à l’occasion de la première modification de leurs statuts ou au plus tard avant le 1er  janvier 2024.

Cependant, à partir du 1er janvier 2020 toutes les sociétés et les associations doivent respecter les dispositions impératives du nouveau code des sociétés et des associations (CSA) même si elles n’ont pas encore modifié leurs statuts.

Quelles sont ces dispositions impératives ?

Il n’est pas évident d’en établir une liste complète tellement elles sont nombreuses.

Parmi celles-ci, citons notamment l’obligation d’utiliser les nouvelles dénominations et abréviations de la forme juridique et autre terminologie modifiée.

Exemple : On ne parle plus dorénavant de gérants et associés d’une SPRL mais bien d’administrateurs et actionnaires d’une SRL.

Aussi toutes les SPRL existeront désormais en tant que SRL. Il est donc préférable d'indiquer le nouveau nom sur tous les documents de votre entreprise, même si les statuts n'ont pas encore été adaptés.

Chaque fois qu’une société prendra une décision, elle devra donc vérifier si celle-ci est conforme aux dispositions impératives du nouveau CSA.

Les dispositions supplétives (c’est-à-dire des dispositions non impératives) du CSA s'appliquent aux sociétés existantes à compter du 1er janvier 2020, dans la mesure où leurs statuts n'en disposent pas autrement.

Qu’en est-il si la forme juridique de votre société vient à disparaitre avec le nouveau CSA ?

Si la forme juridique de votre société se voit être supprimée avec le nouveau CSA, celle-ci reste exceptionnellement régie par l’ancien Code des sociétés (C. soc.), même après le 1er janvier 2020, et ce, jusqu’au jour où elle prend une autre forme juridique à condition que ces anciennes règles ne soient pas contraires à certaines dispositions impératives déterminées applicables à la forme juridique spécifique désignée par le législateur dans le nouveau CSA.

Notre conseil

Nous vous conseillons donc de ne pas trop attendre si vous devez modifier les statuts de votre société afin d’éviter de vous retrouver dans une situation d’incertitude ou d’être confronté au risque d’une infraction si votre société ne respecte pas ces dispositions impératives. En effet, toute infraction à ces règles contraignantes peut entraîner la nullité de la décision prise par l’organe compétent ou même engager la responsabilité des administrateurs.

 

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